Term sheet po polsku: pięć zapisów, które decydują o kontroli.

Term sheet wygląda niewinnie — kilka stron, dużo skrótów. Ale to w nim zapada większość decyzji o tym, kto naprawdę kontroluje spółkę po rundzie.

Term sheet nie jest jeszcze umową, ale wyznacza ramy całej dokumentacji rundy. To, co tu ustalicie, w 90% trafi do wiążących dokumentów. Dlatego warto rozumieć pięć zapisów, które najczęściej decydują o kontroli.

1. Liquidation preference

Określa, kto i ile dostaje przy wyjściu, zanim podzieli się resztę. Mnożnik i to, czy preferencja jest „participating", potrafią całkowicie zmienić to, co zostaje founderom przy słabszym exicie.

2. Anti-dilution

Chroni inwestora przed spadkiem wartości przy kolejnej, słabszej rundzie. Wersja „full ratchet" jest dla foundera znacznie groźniejsza niż „weighted average".

3. Prawa głosu i veto

Lista decyzji wymagających zgody inwestora. Im szersza, tym mniej swobody operacyjnej zostaje zarządowi.

Founder ma rozumieć każdy zapis, pod którym się podpisuje. Inaczej negocjuje nie ten, kto ryzykuje, tylko ten, kto ma więcej prawników.

4. Vesting founderów

Tak — Wasze własne udziały też podlegają vestingowi. Warunki i tzw. acceleration przy wyjściu decydują, co stanie się, jeśli odejdziecie albo spółka zostanie sprzedana.

5. Drag-along

Pozwala zmusić mniejszość do sprzedaży, gdy większość chce wyjść. Próg i zabezpieczenia wokół drag-along to często niedoceniany zapis.